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通威股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告

2022-10-22 22:55:34 3815

摘要:股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2021-041本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本...

股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2021-041

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,公司就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报措施,公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

通威股份有限公司董事会

二二一年四月十三日

股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2021-038

通威股份有限公司关于公开发行

A股可转换公司债券预案的公告

重要内容提示:

● 本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过人民币1,200,000.00万元A股可转换公司债券。

● 关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,通威股份有限公司(以下简称“公司”)对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

(二)发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币1,200,000.00万元(含1,200,000.00万元),具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币,按面值发行。

(四)债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

(五)债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(七)转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

(八)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行: P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(九)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十)转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(十二)回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

(十三)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(十四)发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(十五)向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

(十六)债券持有人及债券持有人会议

在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

1、拟变更债券募集说明书的重要约定:

(1)变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等);

(2)变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;

(3)变更债券投资者保护措施及其执行安排;

(4)变更募集说明书约定的募集资金用途;

(5)其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则;

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

4、发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

(1)发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息;

(2)发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

(3)发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不能按期支付有息负债,未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

(4)发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

(5)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

(6)发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

(7)增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的;

(8)发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的;

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(十七)本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过1,200,000.00万元(含1,200,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

单位:万元

本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

(十八)募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

(十九)担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

(二十)本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)公司的资产负债表、利润表、现金流量表

1、最近三年的资产负债表

(1)合并资产负债表

单位:万元

(2)母公司资产负债表

单位:万元

2、最近三年的利润表

(1)合并利润表

单位:万元

(2)母公司利润表

单位:万元

3、最近三年的现金流量表

(1)合并现金流量表

单位:万元

(2)母公司现金流量表

单位:万元

(二)合并报表范围变化情况

1、报告期新增纳入合并的子公司

注:上表中投资新设成立的子公司仅列示投资新设一级子公司情况;因企业合并新增的子公司仅列示企业合并对象,不含其子公司。

2、报告期注销、吸收合并、处置的子公司

注:上表中注销子公司仅列示一级子公司注销情况。

(三)公司最近三年的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告【2010】2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告〔2008〕43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

(四)公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位:万元

2018年末、2019年末和2020年末,公司总资产规模分别为3,848,363.16万元、4,682,095.07万元和6,425,194.81万元,呈增长趋势。近年来,公司光伏业务快速发展,高纯晶硅、太阳能电池及“渔光一体”光伏电站经营规模不断扩大,相关固定资产投资和流动资产快速增加。从资产结构看,公司以非流动资产为主,符合公司的业务特点及经营情况。

2、负债构成情况分析

单位:万元

2018年末、2019年末和2020年末,公司总负债规模分别为2,325,699.31万元、2,873,276.05万元和3,270,800.18万元,呈增长趋势。近年来,随着经营规模的扩大,公司积极利用债务融资筹措资金,负债规模保持增长。从负债结构看,公司以流动负债为主,报告期内负债期限结构总体有所改善。

3、偿债能力分析

报告期内,公司偿债能力指标如下:

上表各指标的具体计算公式如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=总负债/总资产

2018年末、2019年末和2020年末,公司流动比率分别为0.47、0.77和1.14,速动比率分别为0.38、0.63和1.02。报告期内,公司流动比率、速动比率大幅提升,主要系随着经营规模的扩大,公司以票据结算的业务规模大幅增加,同时受益于经营业绩的提升和良好的现金流,流动资产规模亦实现较大幅度增长。

2018年末、2019年末和2020年末,公司资产负债率(合并)分别为60.43%、61.37%和50.91%。公司整体财务状况稳健,报告期内未曾出现违约或不能按时偿还债务的情况,具有较好的偿付能力,资信状况良好。同时,公司积极优化融资方式,不断改善资产负债结构,报告期内资产负债率总体有所降低。

4、营运能力分析

报告期内,公司营运能力指标如下:

上表各指标的具体计算公式如下:

(1)应收账款周转率=营业收入/应收账款和合同资产期初期末平均余额

(2)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

2018年、2019年和2020年,公司的应收账款周转率分别为28.15、26.47和23.70,存货周转率分别为13.32、15.26和14.13,公司营运能力指标总体保持在较高水平。

5、盈利能力分析

(1)综合毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

(2)期间费用=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用

(3)期间费用率=期间费用/营业收入

公司秉承“为了生活更美好”的发展理念,坚持“农业+光伏”的协同发展,并主要致力于两大主业细分领域龙头地位的巩固、打造。报告期内,公司坚定执行“聚势聚焦、执行到位、高效经营”的经营方针,积极克服“新冠疫情”、国际局势动荡、全球经济衰退等各种困难,业务规模不断扩大,盈利能力不断提高,实现了良好的经营效益。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《通威股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

(一)公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

“第一百五十四条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配的原则和形式

1、公司应树立回报股东的意识,重视对投资者的合理投资回报,在兼顾公司实际经营情况及可持续发展需求的情况下,尽力保持利润分配的连续性和稳定性。

2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行股利分配。

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(二)现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且实施现金分红不会影响公司日常经营及后续发展;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

(三)利润分配的比例及时间

原则上公司每会计年度进行一次利润分配,且最近三年公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,如必要时,也可根据盈利情况及资金安排情况进行中期分红。

在现金分红条件的情形下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(四)利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因素,在充分考虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提出、拟定。在此过程中,公司应通过各种方式与投资者特别是中小投资者进行沟通与交流,充分听取广大投资者的意见和诉求,并及时答复投资者关心的问题。

独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会审议通过后,方可提交至股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,公司应披露未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

(五)利润分配调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行调整的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”

(二)最近三年公司利润分配情况

公司2018年、2019年及2020年的利润分配情况如下:

单位:万元

注:公司2020年利润分配方案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,尚虚经公司股东大会审议通过,尚未实施。

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计250,359.38万元,占最近三年实现的年均可分配利润275,374.61万元的90.92%。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二二一年四月十三日

股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2021-040

通威股份有限公司董事、高级管理人员

关于公司公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,公司就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报措施,公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2021-042

通威股份有限公司关于公司

最近五年不存在被证券监管部门

和证券交易所处罚或采取监管

措施情况的公告

通威股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度公开发行A股可转换公司债券事项已经公司2021年4月9日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过。为保障投资者知情权,维护投资者利益,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

经自查,公司自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

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